细化少数异议股东的退股权

(1)明确异议股东的范围和知情权

　　公司法第七十五条只规定了对股东会该项决议投反对票的股东可以主张退股，应增加规定公司应召开股东会而未召开股东会、股东未参加会议或投弃权票的时候这三种情形时是否享有退股权的规定。

　　(2)明确退股款的利息

　　主张退股的股东应于公司股东会决议通过之日起一定期限与公司达股权相关成协议，超过协议之日，公司应向退股股东支付合理股价的法定利息。

　　(3)明确退股合理价格的估价原则和方法

　　参照美国的立法经验，明确退股合理价格的估价方法和原则：应明确合理价格的估价时间点，即股东会决议通过之时的股价;明确估价原则，即对公司股份价格进行整体的估价，不考虑少数异议股东股份的少数性和非流通性。明确估价法：股权的估价方法有净资产法、市场价格法以及预期盈利能力法三种方式，但最终要以合理方式确定估价法。

　　(4)确定退股权的例外情况

　　建议参照美国的立法经验，增加公司解散的例外及上市交易的例外的规定：即资产并购中，被收购公司出售主要财产、重大财产、全部财产或实质性的全部财产，同时股东会决议解散公司的，少数异议股东不享有退股权。上市公司的股东在资产并购中不享有退股权。

细化少数异议股东的退股权